关于计提资产减值准备的公告,去年亏损超4000万

作者:股票基金

4月28日,深圳市联建光电股份有限公司(联建光电,300269)发布2018年度计提资产减值准备及核销坏账的公告称,对合并报表内的2018年末可能发生减值迹象的资产进行清查和减值测试后,计提各类资产减值准备30.57亿元。

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资产减值,就像隐藏在公司业绩的一个地雷,多家新三板公司2018年度计提资产减值金额超4000万元,较大影响了企业去年的“成绩单”。

针对A股的商誉问题,11月16日,证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》,从商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计和与商誉减值事项相关的评估三方面,就常见问题和监管关注事项进行说明。

从公告来看,坏账损失、存货跌价损失、可供出售金融资产减值损失、长期股权投资减值损失和商誉减值损失等5个方面进行了减值准备,其中最大的为商誉减值损失,高达27.32亿元。

证券代码:600651 证券简称:飞乐音响 编号:临2019-030

资产减值损失大增影响,孙丽、赵丽颖等明星参股的海润影业去年亏损超4000万元。由于净资产也转为负值,该股将于4月1日起被“ST”。

此前,有数据显示,截至2018年三季报,A股3573家上市公司商誉已高达1.45万亿元。

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

另一家创新层企业易名科技,去年下半年大手笔买入价值1亿元的域名作为存货,不过却称遭遇域名行情低迷,公司对此计提了7339万元存货跌价准备,导致去年转为亏损超6000万元。

证监会此次风险提示主要包括以下要点:

联建光电称,公司将在每年年度终了对商誉进行减值测试,并于每年年终对收购的子公司形成的商誉进行了减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。

2019年4月18日,上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会第六次会议及第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于计提其他资产减值准备的议案》、《关于计提商誉减值准备和商标减值准备的议案》,具体情况如下:

净资产为负值被“ST”

1. 明确合并形成的商誉每年必须进行减值测试,不得以并购方尚在业绩承诺期间为由,不进行测试。

核销坏账已经计入了联建光电的2018年年报。

一、本次计提资产减值准备概述

2018年前三季度,创新层企业海润影业营收、净利润同比双双出现下滑,净利润转为亏损467万元。不过该公司2018年年报显示,在营收同比下滑13%的情况下,去年全年亏损则达4807万元,为同比转亏。

2. 要求公司应合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试,一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组。

联建光电已披露的2018年年报显示,2018年实现主营业收入40.34亿元,比去年同期增长2.47%。实现归属于母公司所有者的净利润为亏损的28.88亿元。

为公允反映公司各类资产的价值,根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,对截止到2018年12月31日的资产进行减值测试,根据测试结果,公司对存在减值迹象的各类资产计提减值准备。

图片 3 海润影业主要从事电影的投资、制作、发行及广告植入等影视衍生业务。该公司聚集了众多明星股东,孙丽、郭涛、刘诗施等位居公司2018年年报十大股东榜。据资料称,《甄嬛传》主角孙俪原名孙丽,刘诗诗原名刘诗施。

3.商誉所在资产组或资产组组合存在减值,应分别抵减商誉的账面价值及资产组或资产组组合中其他各项资产的账面价值。

联建光电表示,基于当前的业务布局和未来发展定位,公司将通过收缩区域广告业务、聚焦核心业务、发展主营业务、培育创新业务等方式对四类业务分别施策。

2018年合并报表共计新增计提减值准备(不含商誉、商标减值)81,552.94万元,转回减值准备3,826.79万元,转销减值准备1,837.50万元,外币报表折算差异合并范围变动-164.95万元。具体情况如下:

图片 4 海润影业与多次筹划被A股公司收购的海润影视制作公司为关联方,法定代表人均为刘燕铭。

4. 公司应在年度报告、半年度报告、季度报告等财务报告中披露与商誉减值相关的所有重要、关键信息。

4月26日,联建光电下跌2.7%,收于5.41元/股。

单位:人民币 万元

去年盈利急转直下,原因包括资产减值损失。海润影业2018年年报称,因全额计提坏账准备的应收账款金额增加使资产减值损失大幅增加,导致公司营业利润相应减少。

5. 会计师事务所应结合商誉减值事项的重要程度及不确定性程度,恰当认定其风险性质,以确定其是否为认定层次的重大错报风险

资料显示,联建光电主营LED显示屏业务,2013年开始收购多家户外广告公司及营销公关公司。

2018年项目减值准备计提1000万元以上项目如下:

年报显示,因部分应收账款预计无法收回,公司确认了坏账损失1358万元,2018年资产减值损失总额为1617万元,同比大增。

6. 评估机构不得以股权、企业价值的评估报告代替以财务报告为目的的评估报告。

据证券日报早前报道,2015年、2016年之后,多家户外广告公司经营受宏观经济下行冲击。而且,分时传媒于2017年12月7日因财务异常被立案调查,案件于2018年12月份审理终结,分时传媒原股东因虚增利润被采取证券市场禁入措施,上市公司也受累被处罚60万元。

单位:人民币 万元

海润影业2018年报因此被会计师事务所出具非标准无保留审计意见,审计意见指出公司累计亏损超过1.18亿元,归属于母公司的净资产为-2449万元,流动负债合计金额超过流动资产合计金额3667万元。海润影业持续经营能力遭到了会计事务所的质疑。

曾从事十多年投行工作的王骥跃告诉记者,《提示》明确的是相关公司商誉减值的会计处理和披露要求,以及对会计师审计商誉减值和评估师对商誉减值评估时,应该要做哪些工作,考虑哪些事项。由于所有上市公司和拟上市公司、新三板公司等其他资本市场主体商誉减值事项的监管均会参照本提示,所以影响面较大。

在2018年年报中,联建光电称,公司自2017年12月被证监会立案调查以来,经历了公司上市以来前所未有的困难和挑战。由于立案调查的影响,带来了一系列的连锁反应:银行抽贷、计划发债终止,引发股价暴跌。还由于银行的抽贷和缩贷,更是雪上加霜,导致经营资金紧张,加剧了经营困难。同时引发了投资人对商誉的担心。

商誉商标减值情况

图片 5 因净资产为负值,海润影业将自4月1日起实行风险警示,股票简称变更为“ST海润”。

证监会提示商誉减值会计监管六类风险

2018年间,联建光电归还了部分贷款,公司贷款总额从最初的22亿下降到了目前的14亿。与此同时,联建光电对各子公司商誉进行了全面商誉减值测试,对触发商誉减值的子公司坚决进行商誉减值处理,在此基础上,公司对2017年度做了7.95亿的商誉减值,并且在2018年度继续商誉减值27.3亿元,两年内公司商誉减值额超过总商誉额的75%。

1)、北京申安

图片 6 对1亿元域名存货计提减值

证监会表示,发布提示的目的是强化商誉减值的会计监管,进一步规范上市公司商誉减值的会计处理及信息披露,督促会计师事务所、资产评估机构及其从业人员勤勉尽责、规范执业,提高资本市场会计信息披露质量。

按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定,对因企业合并形成的商誉,由于其难以独立产生现金流量,公司应按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合,并据此进行减值测试。对商誉所在资产组或资产组组合进行合理认定,并以此为依据开展后续减值测试工作。

另一家创新层企业易名科技去年也转为大幅亏损,原因同样涉及计提资产减值,而该公司是由于购买了价值1.01亿元的域名用于投资惹的祸。。。。。。

证监会强调,此次提示的内容旨在揭示商誉后续计量环节的有关会计监管风险,不对商誉初始确认环节的有关会计监管风险专门提示。

由于并购北京申安投资集团有限公司(以下简称“北京申安”)时主要经营业务为照明工程和照明产品两项业务,于并购后另外新增贸易类业务;另外,商誉的初始计量中未考虑交易完成后协同效应的影响,同时,贸易业务销售的相关产品全部来自渠道供应,不涉及自产产品。因此,北京申安认为照明工程、照明产品业务相关的经营性长期资产应当确认为本次需进行减值测试的商誉所对应的资产组。

3月29日,易名科技公布2018年年报,公司全年营业收入1.48亿元,同比下降11%,而归属于挂牌公司股东的净利润为-6529万元,上一年盈利2034万元。

具体风险包括:

公司管理层审核后确认与商誉相关的资产组系照明工程、照明产品业务相关的经营性长期资产:包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用。在基准日2018年12月31日与商誉相关的资产组于合并日公允价值持续计算的账面值为129,682.25万元。

主办券商发布风险提示公告指出,易名科技的全资子公司于2018年下半年买入价值约1亿元的域名存货,由于2018年末域名行情持续低迷,公司对2018年年末账面存货计提了7339万元存货跌价准备,导致公司2018年大额亏损。

一、公司在确定商誉减值测试时点时,未至少在每年年度终了进行商誉减值测试;未充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素,未合理判断商誉是否存在减值迹象。在商誉出现特定减值迹象时,未及时进行减值测试,且无合理理由;简单以并购重组相关方有业绩补偿承诺、尚在业绩补偿期间为由,不进行商誉减值测试。

2)、Feilo Malta Limited及Feilo Exim Limited

据资料显示,易名科技是国内较早从事域名注册与交易服务的企业。公司所从事的域名服务业经2015年及2016年爆发式增长后,2016年下半年起域名注册量及续费量逐渐回落。

二、公司在将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试时,对资产组的认定不符合资产组的概念,未充分考虑资产组产生现金流入的独立性;未充分辨识与商誉相关的资产组或资产组组合,未充分考虑企业合并所产生的协同效应,简单将形成商誉时收购的子公司股权作为商誉减值测试对象;未合理对商誉账面价值进行分摊,相关分摊基础的确定缺乏合理依据;未将归属于少数股东的商誉调整计入相关资产组或资产组组合账面价值;因重组等原因导致商誉所在资产组或资产组组合的构成发生改变时,未重新认定相关资产组或资产组组合并重新对商誉账面价值进行合理分摊;无合理理由随意变更商誉所在资产组或资产组组合,如商誉减值测试时的资产组或资产组组合与商誉初始确认时的不一致,或前后会计期间将商誉分摊至不同资产组或资产组组合。

由于喜万年集团商誉是公司全资子公司上海飞乐投资有限公司(以下简称“飞乐投资”)收购Feilo Malta Limited及Feilo Exim Limited(以下简称“喜万年集团”)形成的,而Feilo Exim Limited为喜万年集团的采购平台,为Feilo Malta Limited服务,无法独立产生现金流,故将Feilo Exim Limited与Feilo Malta Limited模拟合并作为一项资产组考虑。

据公司公告称,根据公司聘请的评估公司出具的《厦门易名科技股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的网络域名价值项目资产评估报告书》,前述减值测试涉及的网络域名采用市场比较法的评估价值为3140万元。根据该评估报告,公司对年末存货计提跌价准备7339万元。

三、公司在对商誉进行具体减值测试时,未按《企业会计准则第8号——资产减值》所规定的步骤进行商誉减值测试,未将减值金额在归属于母公司股东和少数股东的商誉之间进行分摊,未恰当计提商誉减值损失和相关资产组或资产组组合的减值损失;采用公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额时,对公允价值、处置费用的预测合理性不足,缺少充分、适当的证据支持;采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时,资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础不一致,如资产组的账面价值中未包括营运资金,但在确定可收回金额的未来现金流量时却考虑了期初营运资金的影响;对未来现金净流量、折现率、预测期的预测合理性不足,与可获取的内部、外部信息有较大差异,且缺少充分、适当的证据支持;利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测试时,未聘请具有胜任能力的资产评估机构,未在业务约定书或类似文书中明确与商誉减值测试相关的委托事项,未恰当调整资产评估机构的工作成果以用于商誉减值测试。

公司管理层审核后确认本次与商誉相关的资产组为Feilo Exim Limited与Feilo Malta Limited的长期经营性资产,包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用,基准日2018年12月31日与商誉相关的资产组于合并日公允价值持续计算的账面值为186,319千欧元(基准日汇率为1欧元兑换7.8473人民币元)。

公司董事会认为,按照《企业会计准则》的相关规定,此次计存货跌价准备基于谨慎性原则,公允地反映了公司的资产状况。

四、公司在财务报告中披露与商誉减值相关的信息时,仅简单披露商誉减值金额,未充分披露与商誉减值相关的其他重要、关键信息,披露的信息缺乏实质性内容;未如实披露与商誉减值测试相关的信息;当商誉减值损失构成重大影响时,未按公司内部制度要求,及时履行对商誉减值计提的内部审批流程和信息披露义务。

3)、减值测试、评估工作结果:

主办券商则表示,就域名存货相关事项对相关方进行了访谈,将持续关注易名科技的业务及经营情况。主办券商并提示投资者注意投资风险。

五、会计师事务所在对商誉减值事项审计时,未充分关注并评估商誉账面金额及其减值风险的重要程度及不确定性程度,未将重大的商誉减值事项识别为重大错报风险领域,未考虑商誉减值事项的不确定性是否会导致特别风险;未对重大的商誉减值事项设计有针对性的进一步审计程序;在实施进一步审计程序,尤其是进行细节测试时,未充分关注并复核公司在商誉减值测试过程中所作的各项职业判断的合理性与恰当性,未识别可能存在的管理层偏向的迹象,也未充分考虑期后事项对商誉减值测试及其结论的影响。

公司及飞乐投资聘请江苏金证通资产评估房地产估价有限公司(以下简称“金证通评估公司”)开展相关商誉、商标减值测试、评估工作,结果如下:

这些公司也计提资产减值

六、评估机构接受委托,对商誉减值的相关事项进行评估时,未与委托人及其他相关方充分沟通,未与委托人明确约定评估目的、评估基准日、评估对象、评估范围、价值类型等要素,导致出具的评估报告不能直接满足委托人及其他相关方的需要。未按资产评估委托合同明确约定的各项要素开展评估工作,评估报告有关内容与事先约定不一致。未对评估对象进行充分的现场调查,未对委托人提供的相关数据和资料进行必要的核查验证,特别是资产组或资产组组合的范围、历史财务数据、预测数据及其所依赖的重大商业合同与协议等。未选择适合商誉减值测试目的的评估方法,未充分分析相关评估方法的适用性,未与前期商誉减值测试采用的评估方法保持一致且缺乏合理理由。

、公司对收购北京申安投资集团股权形成的商誉进行减值测试结果

除了海润影业、易名科技外,特通电气、中信出版、蓝色未来等多家新三板公司均计提了较大金额的资产减值准备。

《提示》明确商誉减值会计监管风险监管关注要点

北京申安商誉是公司于2014年12月收购北京申安时产生,为在收购日收购方支付的对价超过其享有被收购单位的可辨认净资产公允价值份额的部分。

中信出版去年计提各项资产减值损失金额同样超过4000万元,资产项目除了存货、应收款项外,还包括长期股权投资。

针对以上风险,证监会进一步明确了监管关注要点。

商誉相关资产组的账面价值为:北京申安投资集团照明工程及照明产品销售业务相关长期经营资产持续计量公允价值20,093.38万元、商誉金额109,588.87万元,合计129,682.25万元。

蓝色未来2018年度计提资产减值准备则因之前的工程涉嫌合同诈骗,该装修改造工程存在减值迹象,对此公司计提资产减值损失4756万元。

要点一:明确每年年底应进行减值测试。

根据金证通评估公司出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京申安投资集团有限公司及其子公司与商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》(金证通评报字第0086号),北京申安拥有的与商誉相关的照明工程及照明产品销售业务相关资产组可收回金额为-19,600.00万元。

新锐英诚则对收购事项进行计提商誉减值准备。2016年,公司使用现金2000万元收购参股子公司新锐公司的45%股权,公司合并报表形成商誉2370万元。

证监会要求,第一,对因企业合并所形成的商誉,不论其是否存在减值迹象,都应当至少在每年年度终了进行减值测试。

鉴于北京申安照明工程及照明产品销售业务相关资产组可收回金额远低于其账面价值,公司将对收购北京申安股权形成的商誉计提全额减值准备。

而根据评估报告,截止评估基准日2018年12月31日,新锐公司股东全部权益账面价值1117万元,评估值1078万元,增值-39万元。公司称,商誉的可收回金额小于商誉账面价值,已全额计提减值准备。由此导致新锐英诚2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少2370万元。

第二,公司应结合可获取的内部与外部信息,合理判断并识别商誉减值迹象。与商誉减值相关的前述特定减值迹象包括但不限于:现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期,特别是被收购方未实现承诺的业绩;所处行业产能过剩,相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化;相关业务技术壁垒较低或技术快速进步,产品与服务易被模仿或已升级换代,盈利现状难以维持;核心团队发生明显不利变化,且短期内难以恢复;与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化,如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等;客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高,且没有证据表明短期内会下降;经营所处国家或地区的风险突出,如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。

、上海飞乐投资有限公司对收购Feilo Malta Limited及Feilo Exim Limited(以下简称“喜万年集团”)股权形成的商誉及商标减值测试结果

第三,公司应合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业绩补偿事项,不得以业绩补偿承诺为由,不进行商誉减值测试。

喜万年集团商誉是公司于2015年收购喜万年集团时产生,为在收购日收购方支付的对价超过其享有被收购单位的可辨认净资产公允价值份额的部分。由于喜万年集团作为一个独立分部,因此无需将商誉再分配至集团的资产组。

要点二:公司应合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试,一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组。

2018年12月31日,喜万年集团资产组的账面价值为:喜万年集团(Feilo Malta Limited和Feilo Exim Limited模拟合并)于上海飞乐投资有限公司合并报表层面的2018年年末资产组净值12,507.95万欧元、商誉金额6,123.9万欧元,合计18,631.85万欧元。

证监会要求,一是,公司在认定资产组或资产组组合时,认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。需要说明的是,一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组。

根据金证通评估公司出具的《上海飞乐投资有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的Feilo Malta Limited及Feilo Exim Limited与商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》(金证通评报字[2019]第0066号),喜万年集团截至2018年12月31日的与商誉相关资产组可收回金额为12,507.00万欧元。

二是,公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时,不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。值得注意的是,当形成商誉时收购的子公司包含不止一个资产组或资产组组合时,应事先明确其中与形成商誉相关的资产组或资产组组合。

鉴于喜万年集团资产组的可收回金额低于其账面价值,飞乐投资将对收购喜万年集团股权形成的商誉计提全额减值准备。

三是,公司应在充分考虑能够受益于企业合并的协同效应的资产组或资产组组合基础上,将商誉账面价值按各资产组或资产组组合的公允价值所占比例进行分摊。在确定各资产组或资产组组合的公允价值时,应根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的有关要求执行。如果公允价值难以可靠计量,可以按各资产组或资产组组合的账面价值所占比例进行分摊。

根据金证通评估公司出具的《飞乐投资拟对喜万年集团持有的商标进行减值测试所涉及的相关商标可回收金额资产评估报告》(金证通评报字[2019]第0065号),喜万年集团持有的Concord相关所有商标于评估基准日的可收回金额为830万欧元;持有的Lumiance相关所有商标于评估基准日的可收回金额为660万欧元;持有的Sylvania相关所有商标于评估基准日的可收回金额为6,790万欧元。

四是,公司在将商誉分摊至相关资产组或资产组组合时,应充分关注归属于少数股东的商誉,先将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值,再合理分摊至相关资产组或资产组组合。

经与公司账面价值比较,Sylvania相关所有商标的公允价值低于账面价值601万欧元。飞乐投资将对收购喜万年集团股权形成的Sylvania相关所有商标计提减值准备,减值金额为601万欧元,折合人民币4,680万元人民币。

五是,因重组等原因,公司经营组成部分发生变化,继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的,应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合,并充分披露相关理由及依据。

综上,2018年公司对收购北京申安投资集团有限公司形成的商誉109,588.87万元,飞乐投资将对收购Feilo Malta Limited及Feilo Exim Limited形成的商誉金额6,123.9万欧元全额计提减值准备。飞乐投资对收购喜万年集团股权形成的Sylvania相关所有商标计提减值准备601万欧元,折合人民币4,680万元。

六是,公司应在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产组组合,并在后续会计期间保持一致。当形成商誉时收购的子公司后续存在再并购、再投资、处置重要资产等情形时,除符合上述第五点的条件外,不应随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合。

二、本次计提资产减值准备的审批程序

要点三,商誉所在资产组或资产组组合存在减值,应分别抵减商誉的账面价值及资产组或资产组组合中其他各项资产的账面价值。

本次计提资产减值准备事项已经公司于2019年4月18日召开的第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过。

证监会要求,公司不得忽略或错误地实施减值测试程序。若商誉所在资产组或资产组组合存在减值,应分别抵减商誉的账面价值及资产组或资产组组合中其他各项资产的账面价值,并合理确定归属于母公司股东的商誉和归属于少数股东的商誉的减值金额。

本事项尚需提交股东大会审议。

同时,采用公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额时,公司应恰当选用交易案例或估值技术确定商誉所在资产组或资产组组合的公允价值,合理分析并确定相关处置费用,从而确定可收回金额。

三、计提资产减值准备对公司的影响

此外,采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时,公司应正确运用现金流量折现模型,充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响,合理确定可收回金额。

公司本年度计提资产减值准备共计240,051.15万元,全部计入公司2018年度损益,相应减少公司2018年度净利润240,051.15万元。

要点四:应在年度报告、半年度报告、季度报告等财务报告中披露与商誉减值相关的所有重要、关键信息。

四、董事会意见

证监会指出,这些信息包括应充分披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息;详细披露商誉减值测试的过程与方法;形成商誉时的并购重组相关方有业绩承诺的,应充分披露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响;当商誉金额重大时,无论商誉是否存在减值,均应详细披露前述信息;公司应根据商誉减值测试的具体过程,准确、如实披露相关信息,不应有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;当商誉减值损失构成重大影响时,公司应严格按照公司章程等规定及内部授权,履行商誉减值计提的内部审批流程,及时进行信息披露。

公司第十一届董事第六次会议审议通过了《关于计提其他资产减值准备的议案》、《关于计提商誉减值准备和商标减值准备的议案》。

要点五,会计师事务所应结合商誉减值事项的重要程度及不确定性程度,恰当认定其风险性质。

本事项尚需提交股东大会审议。

近年来,公司商誉账面价值占总资产、净资产的比重越来越高,商誉减值风险也随着经济周期波动逐渐显现,可能对公司实际经营成果产生重大影响。

五、监事会意见

证监会要求,在了解被审计单位及其环境以识别和评估重大错报风险时,会计师事务所应结合商誉减值事项的重要程度及不确定性程度,恰当认定其风险性质,以确定其是否为认定层次的重大错报风险。会计师事务所应根据风险评估结果制定必要、可行、有针对性的进一步审计程序,且确保所制定的审计程序得以有效落实。若认为商誉减值事项存在特别风险,会计师事务所还应当了解被审计单位与该风险相关的控制。会计师事务所应对商誉减值事项执行充分、必要的审计程序,获取充分、适当的审计证据,并详细记录关键审计程序的实施过程,尤其是记录基于判断当时知悉的情况和事实,进行推理的过程及形成的相关审计结论。

监事会审核公司《关于计提其他资产减值准备的议案》,《关于计提商誉减值准备和商标减值准备的议案》事项后认为:本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则,其决策程序符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司实际情况,计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次计提商誉减值准备和商标减值准备。

要点六:评估机构不得以股权、企业价值的评估报告代替以财务报告为目的的评估报告。

特此公告

证监会明确评估机构不得以股权、企业价值的评估报告代替以财务报告为目的的评估报告。后续期间商誉减值测试的评估方法应与以前期间的保持一致,除非有证据显示变更新的评估方法所得出的评估结论更具代表性,或原有的评估方法不再适用。评估机构应在评估报告或评估说明中充分披露与商誉减值测试相关的评估要素、关键参数及其他对评估结论有重要影响的信息

上海飞乐音响股份有限公司

防范商誉减值的“黑天鹅”

董事会

接受记者采访的会计人士指出,商誉减值测试涉及重大的会计估计和判断,不仅涉及企业财务人员对企业会计准则的理解程度,也涉及到企业的业务、投资、预算等部门对相关资产组未来情况的估计和预测。实务中,部分公司在执行商誉减值测试过程中存在一定的随意性。

2019年4月20日

近年来,由于上市公司高溢价并购后的商誉减值“黑天鹅”事件频发,市场也越来越关注商誉给上市公司带来的影响。据媒体报道,Wind数据显示,今年三季度A股商誉再创历史新高,达到了1.45万亿元,同比增长15.18%。目前,有21家公司商誉占总资产比重超过50%。

申万宏源(000166,股吧)证券首席固定收益分析师孟祥娟表示,商誉价值过高对企业存在两点风险。首先,由于商誉形成的时候可能存在虚增资产的情况,可能会使得资产负债率水平被低估。其次,由于商誉计提减值时会对当期利润产生较大的影响,会增加利润的波动性。分行业来看,传媒、计算机、建筑材料、医药生物、化工行业的商誉比例较高。

长城研究也指出,2014年到2016年间大量并购伴随有业绩承诺,由于对赌协议业绩承诺期一般为3至4年,2018年将迎来大量承诺到期,有可能面临商誉减值的风险。而商誉减值一般在中报和年报中计提,一季度很少将商誉减值计入利润中,相对来说,一季度利润偏高与商誉减值未计提也存在一定的关联。今年半年报中,创业板公司出现了一些计提商誉减值准备、坏账损失和投资收益的情况,是造成了公司业绩大幅变动的主要因素。但计提商誉减值的公司仅5家,到年报披露时可能会对板块整体造成更大压力。

根据长城研究数据,2018年前三季度,业绩预告中公布商誉减值造成业绩下行的公司共5家,分别是宜通世纪(300310,股吧)、金龙机电(300032,股吧)、上海新阳(300236,股吧)、天海防务和先锋新材(300163,股吧),金额共计22.18亿元,约占板块总利润的2.71%。

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